Decreto Nº 274/998

Promulgación : 30/09/1998

Publicación : 08/10/1998

SANGUINETTI - LUIS MOSCA

VISTO: lo dispuesto por los artículos 397º y 403º de la Ley Nº16.060, de 4º de setiembre de 1989 y artículos 5º y 6º de la ley Nº16.749, del 30 de mayo de 1996.-

RESULTANDO: I) que es conveniente especificar y separar con nitidez las figuras del órgano de control interno y del auditor externo a las que refieren los textos legales indicados y, a su vez, distinguir los informes que producen uno y otro.-

II) que, en el marco legal que se reglamenta, corresponde especialmente preveer la información que debe producir el órgano de control interno, en tanto el contenido de los informes que competen al auditor externo suponen otros ámbitos de pronunciamiento.-

III) que esta diferenciación adquiere mayor significación en el caso de las sociedades anónimas abiertas, no sólo porque en ellas es preceptiva la existencia del órgano de control interno, sino también en virtud de la necesidad y conveniencia de reforzar la transparencia de la información a la que acceden los tenedores de valores de oferta pública.-

CONSIDERANDO: I) que resulta conveniente realzar la función de la sindicatura, a cuyos efectos debe evitarse la coincidencia en una misma persona de las funciones de órgano de control interno y de auditor externo, la que disminuye la oposición de intereses entre ambos, en eventual perjuicio de los accionistas minoritarios o de los tenedores de valores de oferta pública en general.-

II) que la distinción nítida entre ambas funciones refleja el espíritu de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 16.060 que se reglamenta al presente, en la que el órgano de control interno es elegido por la Asamblea de Accionistas, mientras que el auditor externo es generalmente designado por el Directorio, delineando así la oposición de intereses que conviene mantener entre quien representa los intereses de los accionistas y quien actúa de acuerdo a los lineamientos de la administración o la gerencia de la sociedad.-

III) que los aspectos que acaban de señalarse son más significativos aún en relación a las sociedades abiertas, en las que la tutela del derecho de información, conforma uno de los pilares del funcionamiento transparente del mercado de valores.-

ATENTO: a lo dispuesto por las normas citadas precedentemente.-

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA

DECRETA:

Artículo 1

En las sociedades anónimas abiertas, el órgano de control interno deberá ser independiente del auditor externo y/o de los integrantes a cualquier título de la firma de auditores externos que contrate la sociedad.

Esta disposición deberá aplicarse a los ejercicios sociales que se inicien a partir de la fecha de la publicación del presente Decreto.-

Artículo 2

El órgano de control interno de las sociedades referidas en el artículo precedente, especificará en la memoria e informe anual que presente a la Asamblea Ordinaria (artículo 342º de la Ley Nº 16.060, de 4º de setiembre de 1989) el contenido del análisis efectuado en cada uno de los aspectos previstos en los numerales 1), 2), 3), 5), y 8) del artículo 402º de la Ley Nº 16.060 citada, que fundamentan su pronunciamiento en relación a dichos puntos.-

El informe a que hace referencia el presente artículo incluirá también una síntesis de las oportunidades en que los accionistas le hayan requerido información (numeral 7 del artículo 402º de la Ley Nº 16.060, mencionada), expresando el contenido de la misma y la respuesta brindada.-

En las situaciones referidas en el inciso 3º del artículo 320º y en el numeral 10) del artículo 402º de la Ley Nº 16.060, de 4º de setiembre de 1989, el dictamen del órgano de control interno deberá expresar el contenido del análisis efectuado que fundamenta su pronunciamiento. Una copia de tales dictámenes se adjuntará a la memoria e informe anual que presente a la Asamblea Ordinaria-.

Artículo 3

Comuníquese, etc.